海通證券股份有限公司
關于采納科技股份有限公司
(資料圖片)
部分首次公開發行前已發行股份上市流通的核查意見
海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“保薦機構”）作為采納科技股份有限公司（以下簡稱“采納股份”或“公司”）首次公開發行股票并上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 13號——保薦業務》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》等有關法律、法規的規定，對采納股份首次公開發行前已發行股份上市流通事項進行了核查，核查情況如下：
一、首次公開發行前已發行股份概況
經中國證券監督管理委員會《關于同意采納科技股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可[2021]3937號）同意注冊，公司公開發行人民幣普通股（A股）23,508,800股，并于 2022年 1月 26日在深圳證券交易所創業板上市交易。首次公開發行前公司總股本為 70,526,322股，首次公開發行股票完成后公司總股本為 94,035,122股。
截至本核查意見出具日，公司總股本為 94,035,122股，其中：限售條件流通股為 70,526,322股（其中包含本次申請上市流通的 3,157,900股），占公司總股本的 75%；無限售條件流通股的股份數量為 23,508,800股，占公司總股本 25%。
本次上市流通的限售股屬于首次公開發行前已發行的部分股份，自公司首次公開發行股票至今，公司未發生因利潤分配、公積金轉增等導致股本數量變動的情況。
二、申請解除股份限售股東履行承諾情況
本次申請解除限售的股東在公司《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》（以下簡稱“《招股說明書》”）和《首次公開發行股票并在創業板上市之上市公告書》（以下簡稱“《上市公告書》”）中所做出的承諾一致，具體承諾如下：
（一）所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限的承諾
1、如果發行人股票在證券交易所上市，自發行人股票上市之日起 12個月內，本企業不轉讓或者委托他人管理本企業直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。
2、如未履行上述承諾出售股票，本企業將該部分出售股票所取得的收益（如有），上繳發行人所有。
3、如相關法律法規及中國證監會、證券交易所相關監管規定進行修訂，本企業所作承諾亦將進行相應更改。
（二）未能履行承諾事項約束措施
1、本企業若未能履行在發行人本次發行上市招股說明書中披露的本企業作出的公開承諾事項的：
（1）本企業將在發行人股東大會、中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向發行人股東和社會公眾投資者道歉。
（2）本企業將在前述事項發生之日起 10個交易日內，停止在發行人處獲得股東分紅（若有），同時本企業直接或間接持有的發行人股份（若有）不得轉讓，直至本企業履行完成相關承諾事項。
2、如果因本企業未履行相關承諾事項而給發行人或者投資者造成損失的， 本企業將向發行人或者投資者依法承擔賠償責任。
除上述承諾外，本次申請上市流通的部分首次發行前已發行股份股東無其他特別承諾。
截至本核查意見出具日，本次申請解除股份限售的股東嚴格履行了上述承諾，不存在相關承諾未履行影響本次限售股上市流通的情況。
本次申請解除股份限售的股東不存在非經營性占用公司資金的情形，公司對其不存在違規擔保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期為 2023年 1月 30日（星期一）； 2、本次解除限售股份數量為 3,157,900股，占公司發行后總股本的 3.36%； 3、本次解除限售股份的股東戶數為 1戶；
4、股份解除限售及上市流通的具體情況：
| 序號 | 股東名稱 | 所持限售股份 總數（股） | 本次解除限售數量（股） | 備注 |
| 1 | 江陰市新國聯集團有限公司 | 3,157,900 | 3,157,900 |
注：本次解除限售股份不存在被質押、凍結的情形；本次解除限售股份的股東為法人股東，不存在同時擔任公司董事、監事或高級管理人員的情形，不存在為公司前任董事、監事、高級管理人員且離職未滿半年的情形。
四、本次解除限售前后股本結構變動情況
| 股份性質 | 本次變動前 | 本次變動 | 本次變動后 |
| 數量（股） | 比例 （%） | 增加（股） | 減少（股） | 數量（股） | 比例 （%） |
| 一、限售條件流通股/非流通股 | 70,526,322 | 75.00 | - | 3,157,900 | 67,368,422 | 71.64 |
| 高管鎖定股 | - | - | - | - | - | - |
| 首發后限售股 | - | - | - | - | - | - |
| 首發前限售股 | 70,526,322 | 75.00 | - | 3,157,900 | 67,368,422 | 71.64 |
| 二、無限售條件流通股 | 23,508,800 | 25.00 | 3,157,900 | - | 26,666,700 | 28.36 |
| 三、總股本 | 94,035,122 | 100.00 | 94,035,122 | 100.00 |
注：上表系根據中國證券登記結算有限責任公司以 2023年 1月 12日作為股權登記日下發的股本結構表填寫；本報表中的“比例”在尾數上如有差異，系為四舍五入保留兩位小數所致。
五、保薦機構的核查意見
經核查，保薦機構認為：
采納股份本次限售股份解禁上市流通符合相關法律法規以及深圳證券交易所的有關規定，本次申請解除限售股份的股東嚴格履行了其在首次公開發行股票時所做出的關于股份限售及減持的相關承諾截至本核查意見出具日，采納股份關于本次限售股份解禁上市流通事項相關的信息披露真實、準確、完整。保薦機構對采納股份本次限售股份解禁上市流通事項無異議。
（本頁無正文，為《海通證券股份有限公司關于采納科技股份有限公司部分首次公開發行前已發行股份上市流通的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人簽名：
鐘祝可 張 剛
海通證券股份有限公司
2023 年 1 月 13 日
